史玉柱“不赠与”了， Playtika装入巨人网络计划再度“搁浅”

本文来自微信公众号“一号公司”（ID:yhgs_2018），作者：高山，36氪经授权发布。

史玉柱控制的巨人网络（002558.SZ）受赠上海巨堃网络科技有限公司（下称“巨堃网络”）股权事宜一经公告便受到监管关注，深交所连下两份关注函要求解释这笔交易的合理性，最终，史玉柱决定“不赠与了”。

7月12日晚，巨人网络发布公告称，6月11日，公司及上海巨道网络科技有限公司（下称“巨道网络”）与巨人投资有限公司（下称“巨人投资”）签署了《赠与协议》。协议约定，为支持公司发展，巨人投资拟向公司无偿赠与其持有的巨堃网络1.1%股权。由于《赠与协议》约定内容所涉具体事项较为复杂，公司关联股东巨人投资经慎重考虑决定撤销本次赠与。

巨人网络表示，《赠与协议》终止后，巨堃网络的股权结构保持不变，巨堃网络仍为公司的参股子公司。

此终止赠与公告一披露，意味着史玉柱“曲线救国”装资产的策略再度失败。

两遭深交所的关注函

这次“赠与”的故事，发生在一个月前。

6月14日，巨人网络发布公告称，公司关联股东巨人投资拟向公司无偿赠与其持有的巨堃网络1.1%股权。

公告显示，巨堃网络是巨人网络的参股子公司，巨人网络直接持有其48.81%股权，巨人网络全资子公司巨道网络持有其0.19%股权，巨人网络及巨道网络合计持有其49%股权，公司关联法人巨人投资持有其51%股权。

巨堃网络是巨人投资和巨人网络战略联动平台，旗下核心资产是Playtika。Playtika创建于2010年，总部位于以色列，在全球的各办公室拥有上千名员工，公司主要业务为棋牌社交类手游运营，并已于2021年1月在美国纳斯达克证券交易所上市。

如果本次交易完成，巨人网络将持有巨堃网络49.91的股权，加上巨人网络全资子公司巨道网络所持有的0.19%股权，由此巨人网络持有巨堃网络50.1%的股权，巨堃网络将从巨人网络的参股子公司变为控股子公司。

由于巨人网络的控股股东为上海巨人投资管理有限公司（下称“上海巨人公司”），系巨人投资的全资子公司，因此巨人投资为巨人网络的间接控股股东，实际控制人是史玉柱。

随后的6月16日，巨人网络收到了来自深交所的关注函，要求说明此次赠与的合理性。

巨人网络在此后的回复中表示，其本次无偿赠与的原因是“1、全球游戏市场迎来发展机遇，协助上市公司获得海外发展的支撑点；2、消除与上市公司潜在的同业竞争及关联交易，理顺治理关系，规范经营；3、上市公司与巨堃网络协同良性发展，最大化全体股东方的利益。”

实际上，自2016年10月起，史玉柱就想通过其控制的巨人网络先后三次拟通过重大资产重组方式收购Alpha股权。

第一次，2016年10月，巨人网络披露拟通过发行股份及支付现金的方式收购Alpha99.98%股权。

第二次，2018年11月，巨人网络调整重组方案取消配套募集资金、增加业绩承诺等，后公司于2019年7月17日撤回方案。

第三次，2019年7月，巨人网络再次披露拟现金收购Alpha42.30%股权的重组方案，后公司于11月4日披露决定终止重组。

由此，深交所指出，巨人投资在多次大额增资后，本次不附加任何条件和义务向公司捐赠巨堃网络1.1%股份并丧失控制权的具体原因及合理性，是否符合商业逻辑。

巨人网络在回复中表示，巨人投资向上市公司不附加任何条件和义务赠与巨堃网络 1.1%股权是其经过慎重考虑所作出的决定，既是其作为上市公司大股东的责任担当，也避免了潜在的上市公司治理风险，“同时为上市公司及巨堃网络打开了长期良性协同发展的战略空间，在提高上市公司质量并保护中小股东利益的同时最大化全体股东的权益，具备合理性，符合商业逻辑。”

但是，对于深交所6月23日的关注函，巨人网络没有如期回复。

或败于“涉嫌赌博”

根据巨人网络对关注函的回应中附带的数据，Playtika近三年实现了营收逐年快速增长，在2020年的游戏收益达到了154亿人民币，2020年Playtika运营中的游戏共有30款，平均每日活跃用户达到了1120万人。

猛一看，一旦并表之后，Playtika对巨人网络的业绩支持显而易见。

但是Playtika有一个争议很大的“致命弱点”，就是作为棋牌游戏是否“涉嫌赌博”？

资料显示，Playtika是目前世界第一的棋牌、博彩类手机游戏公司，其目前的主要业务收入来源是五款棋牌游戏，分别是《Slotomania（疯狂老虎机）》《WSOP（德州扑克系列游戏）》《HouseofFun（老虎机系列游戏）》《CaesarsSlots（老虎机系列游戏）》《BingoBlitz（宾果老虎机系列游戏）》。

2019年，证监会对巨人网络发行股份购买资产申请的两次反馈意见中，均对Playtika运营过程中的虚拟币、充值情况、输赢概率、异常充值行为等等问题进行重点询问，例如Playtika中游戏是否具有退币、退分功能，是否存在以现金等财物作为奖品或者以回购奖品方式给予他人现金等财物的情形，是否存在其他平台、或标的资产、大股东、董监高等关联方为其退分、退币、转让积分/游戏币，进行现金等财物奖励或转让提供服务或便利条件。

此外，2020年7月，深交所向巨人网络下发关注函，询问巨人网络此前披露的《重大资产购买暨关联交易预案》中，标的资产是否存在涉嫌赌博行为。

这次赠与行为已经是2016年起巨人网络第四次试图对Playtika进行并表，然而由于Playtika主营的棋牌类游戏具有一定的博彩业色彩，再考虑到Playtika约650亿人民币的市值达到了巨人网络目前市值的两倍以上。

继6月16日之后，深交所在6月23日再度发出关注函，要求巨人网络说明“自公司获得相关批准至今，Playtika 的主要经营模式及经营情况是否发生重大变化，是否需报相关主管部门重新审批或备案。”

同时，深交所再度问询巨人网络，“请结合 Playtika 所运营游戏的具体玩法及游戏规则设定等，进一步说明 Playtika 是否涉嫌博彩行为”，其中最关键的一个问题是“Playtika 的主要游戏及运营模式是否符合中国境内行业主管部门关于棋牌类网络游戏的政策规定。”

因此，“涉嫌赌博”或为巨人网络的收购交易屡次被监管机构驳回的原因之一。

7月12日晚，巨人网络表示，根据《赠与协议》的相关安排及深交所《股票上市规则》等相关规定，截至目前，原《赠与协议》尚未正式生效。《赠与协议》终止后，巨堃网络的股权结构保持不变，即巨人投资持有其51%股权，公司持有其48.81% 股权，公司全资子公司巨道网络持有其0.19%股权，巨堃网络仍为公司的参股子公司。终止《赠与协议》不会对公司的经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

耗时4年多，始终未能将Playtika装入巨人网络，史玉柱这次想通过“曲线”方式——以巨人网络关联企业巨资收购Playtika的策略再度“失败”。不知道，下一次，史玉柱会想出什么办法将Playtika装入A股上市公司之中呢？