李伟平："僵尸股"小心 澳交所新规箭在弦上

编者按：今年9月1日，澳大利亚证券交易所(ASX)将实施新的上市规则。本网邀请到澳大利亚LWPG律师事务所主任、AC Capital Holdings 资深澳洲上市法律顾问、本网专栏作者李伟平(Bill Li)律师就ASX上市新规出台的背景和深层次原因做独家解读。

ACB News《澳华财经在线》报道，在过去一个月中，澳大利亚LWPG律师事务所主任李伟平( Bill Li)代表几家拟议上市的中概股企业与澳交所(Australian Securities Exchange，ASX)进行沟通，并在此基础上对上市规则修改稿比对后做出点评。本网之前推出相关报道后(详见《澳交所上市规则修改中概股登陆需加倍谨慎》)，收到大量问询，本网今日再次刊发李伟平(Bill Li)律师关于ASX澳交所上市新规的最新点评，以期《澳华财经在线》读者对澳交所新规出台背景及对市场相关各方的影响有更为全面的了解。

ASX规则修改的外部原因——大势所趋

ASX表示，此次对上市规则修改主要基于以下外部原因：

◎ASX上市规则已落后于时代发展。近20年来，ASX上市规则没有进行过大的修改，与此同时，澳洲以及全球经济发展和结构却发生了重大变化，现在的上市规则已不能完全满足ASX上市企业的需求，监管部门在当前上市规则下也不能更好地履行其监管职责。

◎经济增长需求下的大势所趋：凭借矿业繁荣，澳大利亚顺利度过了全球金融风暴和亚洲金融危机，ASX也保持了20多年的持续繁荣，但“911”事件之后世界形势急剧变化，近年来矿业陷入低迷，全球大宗商品市场也出现大幅调整甚至有衰退迹象，ASX内部认为有必要根据经济形势变化对上市规则进行调整，以保持ASX持续发展和繁荣，并在全球资本市场中发挥重要作用。

上市规则修改的内部深层次原因——增强市场活力

ACB News《澳华财经在线》报道，李伟平根据ASX以及澳大利亚证券及投资委员会(ASIC)最近几年的公开文件和咨询意见分析，ASX上市规则修改的深层次动机则着眼于市场本身目前存在问题的修复和全面解决，以下因素在ASX澳交所日常运营中饱受诟病，正在成为此次上市规则修改的导火索:

◎IPO公司流动性匮乏：众多IPO案例显示，来自新兴市场的IPO公司发行的可流通股通常在10-15%左右，上市公司仍然由大股东牢牢掌握，公众公司并不“公众”，这类公司二级市场交易量极低。因此，ASX在新规则中要求最低流通股要达到或不低于20%;

◎股东退出机制堵塞——信息披露少、活跃性差：有不少海外公司在ASX澳交所完成IPO上市之后，就认为万事大吉，很少与证券市场和投资人进行沟通，甚至不再进行任何联系，仅仅披露每年的半年报、年报等基本信息，此外无任何信息披露，不仅违背了公司上市之初衷，且极大损害了中小股东和投资人的利益：公司股票没有题材刺激，导致活跃性差、流动性低，股价没有任何波动，也没有人接盘，股东们缺乏退出机制。因此，ASX在随后的上市指导意见中将极大加强对上市公司的信批要求;

◎与澳洲经济没有关联：与澳大利亚经济的关联度是ASX现在最为关心的问题，如果与澳大利亚经济没有任何关联的话，ASX将不批准公司的上市申请。在上市新规则中，ASX的自由裁量权将得到极大提高，ASX将有相当的权利自由决定是否批准相关拟上市公司的上市申请;

◎“僵尸股”的危害：ASX上市的少部分公司在成功IPO之后，由于多种原因，长期以来一直没有交易、没有新信息披露，缺乏有效的和市场及投资人沟通手段、与ASX的交流也极不顺畅，这些股票俗称为“僵尸股”。它们的存在极大损害了ASX的国际认知度、吸引资本的能力、以及小股东的利益。为加强ASIC的监管需求，提高ASX的活力，维护小股东利益，这类公司应该受到更大约束，甚至劝退;

◎政府引导：澳大利亚移民政策中明文规定，重大投资人移民签证(Significant Investor Visa，也称500万澳币投资人移民)中的30%，即150万澳币(在2017年可能增加到200万澳币)，需强制性投向ASX上市的中小型企业。需要注意的是，这里只有ASX商业投资移民的这个部分不可以投到澳大利亚的其他证券交易所。按照澳大利亚移民局公布的信息，截至2016年4月30日，共有67.17亿澳币通过SIV投入澳大利亚。

新规对ASX已上市企业的影响

1. 一批“僵尸股”或将被停牌，甚至劝退;

2. 信息披露不合规的公司将可能被要求提高透明度;

3. 与ASX和ASIC沟通不足的企业将被要求限期整改、提高澳大利亚董事会效率和沟通能力;

4. ASX可能学习海外同行，或要求来自新兴市场上市公司董事会成员和董秘具备一定资格和从业经验。

最后，李伟平律师认为，ASX本次上市规则尽管姗姗来迟，但新规的出台是必须的。他认为ASX上市规则的修改，不仅可视为ASX澳交所自身对融资市场的净化和改良，同时对于和ASX上市相关的专业机构如券商、律所及其它中介机构也提出了更高的要求。

从健康、良性发展、吸引全球资本市场眼光的角度来讲，李伟平认为ASX目前改革的力度还不够大，ASX可以做得更好，在ASX上市的企业可以得到更大助力、投资ASX的股东可以获得更好回报。

附：澳大利亚证券及投资委员会(Australian Securities and Investment Commission，ASIC)是一个相当于中国证监会、银监会、保监会、工商总局四位合体的政府监察机构，其主要职责就是执行《澳大利亚公司法》。

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